监事会议事规则

DEUTZ AG监事会议事规则

根据公司章程第12条第（4）款，在2021年12月9日的一项决定中，道依茨股份公司监事会修改了其议事规则：

§1

监事会活动的基础

监事会根据法律、公司章程和本议事规则开展活动

 

§ 2

决定

监事会的决定通常在会议上作出。在特定情况下，监事会及其委员会的会议可以是电话会议，即电话会议或视频会议形式的会议。如果监事会没有成员反对这一程序，则允许通过书面、电传、传真或电子媒体或电话达成的协议做出决定。无法出席监事会会议的监事会成员可以允许另一名监事会成员提交书面投票。

 

§ 3

会议

除非监事会主席经监事会全体成员同意召开电话会议，否则监事会会议应在公司注册办事处或会议邀请函上指定的其他地点举行

 

§ 4

召集和通过决议

1. 监事会会议由董事长召集。如果后者被他的副手阻止这样做。邀请应以书面或电子形式发送给监事会成员，通知期为一周，自收到邀请之日起计算，直至会议召开。邀请函必须包括会议地点和议程以及咨询文件
2. 在紧急情况下，邀请也可以口头、电话、电传或传真发送，仅限于通知地点和议程，并将通知期限缩短至5天
3. 只有在监事会成员都不反对以这种方式作出决定的情况下，才能就会议邀请函中在通知形式和期限方面没有正确通知的议程点作出决定。如果出席会议的监事会成员均未提出异议，则缺席的监事会委员应有机会在主席确定的适当时间内追溯反对通过该决议；只有在监事会缺席成员在截止日期内没有提出异议的情况下，该决定才生效

 

§ 5

会议管理和投票

1. 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持的，由监事会副主席主持。监事会主席和副主席都缺席的，由出席会议时间最长的监事主持
2. 会议主席应决定投票方式
3. 监事会主席或其代理人（如果监事会主席无法这样做）应就与监事会有关的事项进行通信
4. 如果监事会主席或其副手在未经整个监事会决定的情况下，因需要采取紧急行动而单独批准了某项交易或管理委员会采取的某项措施（见《管理委员会议事规则》第5条第3款），则监事会主席或其副手应立即通知监事会其余成员

 

§ 6

委员会的原则

1. 监事会可以决定为某些任务设立委员会。只有当委员会由至少三名监事会成员组成时，决策权才能移交给委员会
2. 监事会应选举委员会成员并确定其人数。根据第7条第1款的规定。3点燃。a） 根据本议事规则第二条，监事会应选举委员会主席，而副主席则应由各委员会选举产生
3. 关于监事会决策、监事会会议和召开这些会议的规定应相应地适用于委员会

 

§ 7

委员会

1. 监事会应在其任期内设立工作人员委员会。

a） 职工委员会由监事会主席和副主席三人组成。只要只选举了一名代表，监事会应从股东中任命一名监事作为委员会的第三名成员

b） 工作人员委员会的任务是

aa）就监事会任命的管理委员会成员的雇佣合同的内容、订立和修订以及管理委员会成员与公司之间就此产生的任何疑问，准备监事会的决定

bb）根据《德国股份公司法》第89条决定任何问题

cc）就拟任命的管理委员会成员向监事会提供建议并准备提交材料

（2） 监事会设审计委员会

a） 审计委员会由监事会主席、副主席、监事会股东一名、职工一名组成

b） 审计委员会应特别处理会计流程的监控、内部控制系统、风险管理系统和内部审计系统的有效性、财务报表的审计，特别是在后一种情况下，审计人员的独立性、审计人员提供的额外服务、向审计人员发出审计命令、最终审计的质量、确定审计重点和费用协议以及合规性

c） 作为另一项任务，审计委员会还作为一个具有决策权的特别授权委员会，审查并在必要时批准与关联方的交易。如果需要批准，在发生本议事规则第11条所指的利益冲突的情况下，将通知委员会主席，如果涉及委员会主席，还将通知副主席，相关委员会成员将被排除在具体批准决定之外

d） 为了履行审计委员会的职责，如果审计委员会作为一个机构或个人审计委员会成员通知他相应的信息请求，审计委员会主席有权直接从公司第一管理层的控制和监督职能负责人（特别是内部审计或风险管理负责人）那里获得信息。审计委员会主席应立即提请审计委员会所有成员注意向其提供的信息。应毫不拖延地将索取此类信息的请求通知执行局

（3） 监事会应设立提名委员会

a） 提名委员会由股东大会选举产生的监事会三名成员组成。提名委员会由监事会主席担任主席。提名委员会成员由监事会股东代表选举产生

b） 提名委员会的任务是向监事会推荐合适的监事会股东代表候选人，以便监事会向股东大会提出建议

 

§ 8

出席会议；检验权

1. 只要监事会主席在个别情况下没有做出任何相反的决定，管理委员会成员应出席监事会会议。如果委员会主席特别要求，董事会成员应出席委员会会议。如果审计师作为专家出席审计委员会会议，公司执行董事会无权出席，除非审计委员会主席认为有必要出席。在这种情况下，审计委员会主席应单独邀请公司执行委员会或公司执行委员会的个人成员参加会议。然而，即使邀请了公司的执行委员会，议程上也必须至少有一个项目专门用于审计师，即没有公司执行委员会的参与
2. 尽管有第1款的规定，监事会主席应决定在多大程度上邀请个别专家或受访者出席会议，就个别情况提供建议
3. 监事会的每位成员都有权查看审计报告和管理委员会向监事会提交的报告。审计报告应发送给监事会的每位成员，或者，如果监事会决定发送给委员会的成员。除非监事会另有决议，否则管理委员会向监事会提交的报告应转交给监事会的每位成员

（4） 监事会主席应与管理委员会保持定期联系，特别是与管理委员会主席保持联系，并就公司的战略、业务发展和风险管理向其提供建议。监事会主席应立即将对公司具有重大意义的事态发展通知监事会，必要时应召开监事会特别会议。

 

§ 9

分钟

（1） 监事会及其委员会的会议应当作成会议记录，并由会议主席签名。会议记录应包括会议地点和日期、与会者、议程项目、讨论的主要内容以及决定。除非成员在会议记录发出后14天内向主席提出异议，否则会议记录应被视为已获批准。如果主席无法克服反对意见，则应在下次会议上决定反对意见

（2） 对于以书面、电传、传真或电子媒体或电话进行的投票以及电话会议，在编写会议记录时应考虑到所表达的观点和程序中产生的特殊性。如果整个监事会投票，监事会主席负责编制会议记录，如果委员会投票，该委员会主席负责编制记录

 

§ 10

Confidentiality

1. 监事会成员应对其在监事会活动期间获悉的公司机密事项和秘密，即运营或商业秘密保密
2. 尽管有上述第（1）款的规定，但只要公司或其他授权机构尚未发布公告，则推定以下项目特别被视为第（1”款所指的机密事项或秘密：

a） 公司规划（整体规划和个人规划）

b） 投资项目

c） 产品开发

d） 制造程序

e） 发明

f） 收购或处置参与权益，以及收购、设立或处置公司或营业场所

g） 变更股本以及发行债券或贷款

h） 《德国股份公司法》所指的公司协议（例如，根据《德国股份有限公司法》第291、292条的控制协议、利润转让协议和公司接管协议）

i） 供应商和客户信息

j） 工作人员问题

k） 信息提供者明确要求保密的信息、事实和估值，从知识渊博的经济角度来看，不能排除其披露可能损害公司的利益，特别是其竞争力和市场机会

l） 如果传递的信息损害了公司或代表公司的人的声誉和声望，危及公司内部的安全和秩序，或可能在员工或股东中引发不合理的骚乱

（3） 如果监事会成员打算向非监事会成员的第三方全部或部分披露第（2）款所述的主题，则该监事会成员有义务在拟披露内容前至少一周通知监事会主席，如果无法通知其副手，则通知其内容以及将向其披露的人，以便监事会主席有机会就此事形成自己的意见，并酌情征求监事会的意见

 

§ 11

利益冲突和独立性

（1） 监事会每位成员应向监事会主席披露可能出现的任何利益冲突，特别是与客户、供应商、贷款人或其他商业伙伴之间的咨询或代理关系

（2） 如果监事会成员之一存在实质性而非暂时性的利益冲突，则有关监事会成员应辞职

（3） 代表股东的监事会成员定期检查监事会中是否有适当数量的独立成员。在每种情况下，股东代表都会在整个监事会定期自我评估时进行评估和审查

 

§ 12

自我评估和培训

（1） 监事会通常应每年审查一次董事会内部的合作情况及其履行职责和委员会的有效性，并在必要时从中挖掘出改进工作的潜力。监事会可以聘请外部顾问提供帮助

（2） 监事会成员应负责其职责所需的培训和继续教育措施。在这方面，他们将得到公司的适当支持